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Term sheets: cláusulas clave que debes conocer
Javier Botella | 16 junio, 2026
En una inversión en startups, uno de los documentos más importantes es la term sheet. Se trata de un acuerdo preliminar donde se recogen las condiciones principales de la inversión antes de formalizar los contratos definitivos. Aunque no siempre es vinculante, sí establece las bases de la relación entre inversores y fundadores y puede tener un impacto directo en el resultado económico final.
Muchos emprendedores se centran únicamente en la valoración o en el porcentaje que venden, pero en venture capital las cláusulas incluidas en la term sheet pueden ser incluso más determinantes. Dos inversiones con la misma valoración pueden acabar ofreciendo resultados muy distintos en función de las condiciones pactadas desde el inicio.
Liquidation preference: quién cobra primero
La liquidation preference es una de las cláusulas más relevantes, ya que define el orden de cobro en caso de venta o liquidación de la empresa.
Lo más habitual es una preference 1x, donde el inversor recupera primero el importe invertido. Sin embargo, existen versiones más exigentes (2x o 3x) donde el inversor puede recuperar varias veces su aportación antes de repartir beneficios. Además, la diferencia entre modalidades participating y non-participating puede alterar significativamente el reparto final entre inversores y fundadores.
Anti-dilution: protección frente a futuras rondas
La cláusula de anti-dilution protege a los inversores si la empresa realiza futuras ampliaciones de capital a una valoración inferior.
El mecanismo más agresivo es el full ratchet, que ajusta el precio como si el inversor hubiera participado desde el inicio en la nueva valoración. En cambio, el modelo más habitual es el weighted average, que introduce un ajuste proporcional más equilibrado. Esta cláusula protege al inversor, pero si se aplica de forma agresiva puede generar tensiones en el equipo fundador y dificultar futuras rondas.
Vesting: compromiso del equipo fundador
El vesting establece que las participaciones de los fundadores se consolidan con el tiempo, normalmente en un periodo de varios años.
Su objetivo es asegurar la permanencia y el compromiso del equipo. Si un fundador abandona el proyecto antes de tiempo, pierde parte de sus participaciones. Para los inversores, esta cláusula es clave para reducir riesgos y alinear intereses a largo plazo.
Drag-along y tag-along: reglas en caso de venta
Las cláusulas de drag-along y tag-along regulan lo que ocurre en un escenario de venta de la compañía.
El drag-along permite a los accionistas mayoritarios obligar al resto a vender, asegurando que una operación no quede bloqueada. El tag-along, por el contrario, protege a los minoritarios, dándoles derecho a vender en las mismas condiciones que los mayoritarios. Ambas son fundamentales para garantizar procesos de salida equilibrados.
Otras cláusulas relevantes
Además de las anteriores, las term sheets incluyen elementos como derechos de información, preferencia en futuras rondas o la participación en el consejo de administración.
Estos aspectos afectan directamente al control de la compañía, la transparencia y la relación entre socios, por lo que deben analizarse con el mismo rigor que la valoración de la empresa.
Conclusión
La term sheet es mucho más que un documento previo a la inversión: es el marco que define cómo se relacionarán inversores y fundadores a lo largo de toda la vida de la empresa.
En venture capital, no solo importa cuánto se invierte o a qué valoración, sino también bajo qué condiciones. Entender estas cláusulas es clave para tomar decisiones informadas y asegurar un equilibrio adecuado entre rentabilidad y alineación de intereses.
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